由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
演员：山姆·克拉弗林 薇洛妮卡·恩切圭 安东尼娅·克拉克 霍拉西欧·加西亚·罗哈斯 Melissa Pino Edwarda Gurrola Giovanni Florido Galya Vidal Horacio Villalobos Daniela Luque Andrew McIntosh Tiff Finney
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演员：阿奇·耶茨 艾丽·坎伯尔 罗伯·德兰尼 蒂莫西·西蒙斯 松村艾丽 艾斯林·贝亚 基南·汤普森 皮特·霍姆斯 凯蒂·贝丝·霍尔 安德鲁·达利 克里斯·帕内尔 麦基·戴 杰恩·伊斯特伍德 约旦·卡洛斯 崔斯坦·D·拉勒 拉里·戴 威廉·S·泰勒 马蒂·亚当斯 尼克·艾伦 Max Ivutin Maddie Holliday
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演员：皮耶尔弗兰切斯科·法维诺 米丽娅姆·莱昂内 朱利叶斯·贝斯 Cesare Capitani 皮埃拉·迪格利·埃斯波斯蒂 皮拉尔·福格莉亚蒂 Claire Palazzo 安德里亚·彭纳基 米凯莱·普拉奇多 埃莱奥诺拉·罗曼迪尼 凡妮莎·斯卡莱拉 皮埃特罗·塞芒蒂
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