故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
演员：山姆·克拉弗林 薇洛妮卡·恩切圭 安东尼娅·克拉克 霍拉西欧·加西亚·罗哈斯 Melissa Pino Edwarda Gurrola Giovanni Florido Galya Vidal Horacio Villalobos Daniela Luque Andrew McIntosh Tiff Finney
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演员：阿奇·耶茨 艾丽·坎伯尔 罗伯·德兰尼 蒂莫西·西蒙斯 松村艾丽 艾斯林·贝亚 基南·汤普森 皮特·霍姆斯 凯蒂·贝丝·霍尔 安德鲁·达利 克里斯·帕内尔 麦基·戴 杰恩·伊斯特伍德 约旦·卡洛斯 崔斯坦·D·拉勒 拉里·戴 威廉·S·泰勒 马蒂·亚当斯 尼克·艾伦 Max Ivutin Maddie Holliday
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演员：皮耶尔弗兰切斯科·法维诺 米丽娅姆·莱昂内 朱利叶斯·贝斯 Cesare Capitani 皮埃拉·迪格利·埃斯波斯蒂 皮拉尔·福格莉亚蒂 Claire Palazzo 安德里亚·彭纳基 米凯莱·普拉奇多 埃莱奥诺拉·罗曼迪尼 凡妮莎·斯卡莱拉 皮埃特罗·塞芒蒂
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